周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决定女扮男装、替父从

骁勇善战的秦朝大将军蒙毅（成龙饰）受秦始皇所命，负责护送玉漱公主（金喜善饰）入秦为妃，一路上彼此情愫暗生，可蒙毅还是选择了效忠君主。秦始皇病危，蒙毅去拿长生不老药并战死沙场。而公主试药成功，在秦王死后