抗美援朝期间，美帝轰炸鸭绿江大桥阴谋破产后，敌人远东情报局不甘心失败，遂派遣特务马小飞(罗泰 饰)通过列车上当乘务员的女特务王曼丽(叶琳琅 饰)接头，同本溪开药店的暗藏特务吴济春（方化 饰）勾结，

1937年9月，日军疯狂进攻河北保定，驻军吕团长在残酷的逆境中，在具有进步思想的“东抗”组织及党员积极配合下毅然率部北上接受八路军改编，为这支具有良知的国民党军队成长为共产党领导的八路军打下了坚实的基