晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程

该剧以清末北京和京东八县为背景,以一位从清宫逃生的、曾被慈禧太后在手心亲笔书写“花”字的真实人物为题材,描述了清末年间活跃在京畿的“叫花子”组织——丐帮的兴盛衰亡的故事。　　清光绪三年(公元187