抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。

一个是上海知青子女——文嘉，一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海，又是命运的拨弄，将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始，在上海这座城市里：职场、情感、生存、

民国八年，美丽如画的桐城溪口，寄傲山庄里住着清贫却快乐的一家人，落魄乐人萧鸣远对子女管教严格又慈爱，大女儿雨凤（蒋勤勤 饰）、二女儿雨鹃（朱茵 饰）已经是婷婷玉立的少女了。这天雨凤和归程中的展家大少爷