抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。

黑社会组织成员韦吉祥因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死独自抚养爱子大洪的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸