飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生

一位面目丑陋不堪的老妇生下了一个相貌标致、拥有天使面孔的男婴。然而男婴的姐姐（朱丽娅·奥蒙德Julia Ormond饰）却声称孩子是自己的。处女生子的荒唐前提一旦成立，一连串不可思议的玄虚之事便相继发生，整个世界的秩序将不复存在。她先是宣称男婴为神之附体的圣婴，后是以圣母玛利亚自称，靠圣婴赚取钱财。当姐姐与主教的儿子（拉尔夫·费因斯Ralph Fiennes饰）相恋时，却遭到了圣婴的阻碍，主教的儿子惨死在牛角之下。

聪明的教授的寡妇绊倒了他的一个发明，能够记录和发挥一个人的记忆。