独立新女性杨之华（董洁 饰）为追求新思想，离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学，结识了蔡和森与其妻向警予，当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白（窦骁 饰）声望卓著，杨之华从他的授课中感受到深沉
海约（杨千嬅饰）是一个盲女，误打误撞认识了婚姻介绍所的老板旭明（梁朝伟饰）。旭明是个普通的男人，还没找到真爱，却也意外的失了明。在黑暗的世界中，是海约让色彩重新在他心中刷亮，他们一起用独特的方式去感受
顾史和钱小琼是一对大学恋人，在校期间火速恋爱同居，可年纪尚轻的两人意外不断，误会频频，终于在一次“致命”误会后，钱小琼远赴澳洲……6年后，小琼有了儿子小天，顾史有了女友，这对旧情人在闺蜜的婚礼上意外重
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张
因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾 饰）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁
