雷恩·威尔森与艾伦·佩姬曾在《朱诺》中有过合作。 　　衰男法兰克（雷恩·威尔森 Rainn Wilson 饰）的美丽妻子莎拉（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰）和一个名叫雅克（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）的毒贩搞在了一起，并因此离开了法兰克。这让弗莱克很是崩溃，于是他拉上在当地漫画店里打工的患有精神病的可爱女孩莉比（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）协助他

征战沙场多年，闪电麦昆（欧文·威尔逊 Owen Wilson 配音）早已成为经验丰富的老将。对于现在的他来说，比赛更像与老友们的聚会，大家共同享受狂奔带来的乐趣。然而这和谐的一幕很快被残酷的现实打破，

关押在美梦监狱的X特遣队成员获得一项可以减轻刑罚的新任务，前往南美洲的科托马耳他岛国，摧毁纳粹时期遗留的约顿海姆监狱和实验室，它当前用于关押该国的政治犯并施行人体实验。执行任务期间，X特遣队遭遇巨型外

历经磨难与考验，银河护卫队总算在虚无之地暂时安顿下来。可就在某一天，不速之客亚当术士（威尔·保尔特 Will Poulter 饰）的闯入不仅打破了这里的安宁与祥和，更将一场生死危机带到这群好朋友中间。