李正彬（黑子饰）、王晖（李飞饰）、于振海（郝率饰）三人曾是特种部队出身的战友，感情如同手足，退伍后三人被特警支队特招成为特警，在一次借调工作中，于振海卧底到毒枭扎卡（晋松饰）组织内部，不料在一次交

生活在军阀势力下的林家英自小与姐姐二人相依为命，她偶遇到了姐姐被军阀马世杰等人追杀，她眼睁睁的看着姐姐被迫害致死而自己却无能为力。这时，何美梓出现，她身材曼妙，身怀绝技，林家英这才得知姐姐是何美梓

电影讲述了抗日战争中，运河游击队驻扎在毛楼村议事却遭日军血腥围剿，队长壮烈牺牲，游击队员胡勋奇接受重任历经重重磨难，带领队伍死守微山岛的故事。