每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主

故事发生在九州，一个聪明的贼（王大陆 饰）、一个尽职的捕快（张天爱 饰）和一个单纯的王子（盛冠森 饰），一次偶然的相遇。三个人有着各自不同的目的，互相不信任，却不得不共同进入一段奇特的旅行。在旅行中，

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周