本片故事发生在明朝嘉靖年间，那时倭寇泛滥、海贼肆虐，南方沿海地区的百姓苦不堪言

史进盘踞少华山，希望建功立业上梁山。为了救被贺太守强占的画室王义的女儿而潜入太守府，和刺杀贺太守的鲁智深搅在了一起。为了救鲁智深，史进杀出重围，用冒充宿太尉入华州救人的方法骗过了贺太守，成功救出兄弟。

下作小人何涛兵临石碣村，结果不仅被阮氏三雄挫败，还被割了耳朵。何涛跑到担任济州知府的姐夫面前哭诉，请求姐夫发兵攻打梁山。知府保住乌纱帽为上拒绝出兵，但承诺何涛如能将梁山兵马引入济州城便可围剿反贼。何涛

霍青是穷小子一枚，在按摩会所当按摩技师，他独有一套特别的按摩方法，却不被老板重用，反而遭到了解雇。身无分文的他走投无路。女朋友陈晓晓与他感情很不错，却遭到晓晓父亲的反对，迫于父亲的压力，晓晓被迫与霍青