彼得从未放弃寻找生死未卜的妹妹。他在市集碰见一名算命师，算命师告诉他，只要找到一头神秘的大象，以及能够变出大象的魔术师，自然就会知道妹妹的下落。为了完成三项不可能的任务，彼得踏上一场曲折揪心的旅程，如
正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）
