抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城
一九三九年九月二十六日，住石家庄地区水源义重第八混成旅团，对我晋察冀军区发起“秋季大讨伐”。120师贺龙师长和聂荣臻司令员决定抓住战机，设伏歼灭水源。冀五团团长陈祖林、政委萧锋派二营营长吴永刚率部诱敌
