1947年3月，国民党胡宗南匪部以15个旅的兵力进犯延安。蒋介石狂妄地宣称：三天内要拿下延安，想以此换取他的主子美帝国主义的美元。敌三十一旅是前卫旅，他们已开始向延安疯狂地进犯。为了更好地争取时间

1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也

1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，